Salotti buoni, riecco il “soccorso rosso” ai capitalisti senza capitali

• di Gaia Scacciavillani
• 29 Gennaio 2015

Non c’è appello di economisti e giuristi che tenga, le pressioni di quel che resta dei salotti buoni sono ancora parecchio efficaci. Tanto che a una manciata dalla scadenza del 31 gennaio si è palesato alla Camera l’emendamento per prorogare la possibilità degli azionisti storici delle società quotate di raddoppiare il proprio voto con l’avallo della maggioranza semplice, cioè di sé stessi, introdotta temporaneamente la scorsa estate dal governo Renzi. Un’ipotesi paventata per primo a fine dicembre sul Fatto Quotidiano dall’esperto di diritto societario ed ex commissario Consob, Luca Enriques che, nei giorni scorsi, è stato anche tra gli oltre 40 firmatari di un appello al governo contro la proroga sottoscritto tra gli altri dal neo presidente dell’Inps Tito Boeri, dai colleghi bocconiani Francesco Giavazzi e Guido Tabellini, da Massimo Bordignon, Francesco Daveri, Alessandro Penati, Luigi Zingales, nonché dai giuristi Lucia Calvosa e Lorenzo Stanghellini, fino all’avvocato Alessandro de Nicola.

Secondo i firmatari con una proroga della scadenza, si darebbe agli investitori un segnale “particolarmente negativo”, visto che “non solo correranno ulteriormente il rischio del venir meno di un potere di interdizione su aspetti fondamentali della vita della società nelle società che hanno un azionista di maggioranza. Non solo saranno esposti al pericolo che nelle prossime assemblee annuali delle società con un azionista di controllo di fatto, questi rafforzi il proprio dominio senza dover comprare azioni facendo passare la proposta grazie al fisiologico assenteismo di molti soci di minoranza. Ma soprattutto, percepiranno con chiarezza il messaggio per cui è ingenuo, in Italia, confidare nelle tutele pur previste dalla legge e che ogni occasione è buona per metterle da parte sulla base di pressioni contingenti quanto opache”. Di qui la richiesta al governo di “non procedere all’estensione temporale del quorum agevolato. Ne va, in ultima analisi, della credibilità del nostro mercato azionario”. Con la prevedibile conseguenza materiale di un’ulteriore fuga degli investitori professionisti da Piazza Affari.

Appello che dev’essere sfuggito all’onorevole Paolo Petrini (Pd) e alla Commissione finanze della Camera che pure annovera tra i suoi componenti personalità come il genero di Giovanni Bazoli, l’avvocato Gregorio Gitti e il consigliere economico del premier, Yoram Gutgeld, entrambi in quota Pd ed entrambi certamente non digiuni a questioni di questo tipo. Fatto sta che nella seduta di mercoledì 28 gennaio la VI Commissione ha approvato la proposta di parere sul Milleproroghe avanzata dal relatore Petrini che esprime un’opinione favorevole al decreto approvato dall’esecutivo alla vigilia di Natale, suggerendo altresì alle Commissioni di merito di valutare “l’opportunità di introdurre una previsione di proroga dal 31 gennaio 2015 al 31 dicembre 2015 del termine, previsto dall’articolo 20, comma 1-bis, del decreto – legge n. 91 del 2014, fino al quale le deliberazioni di modifica dello statuto assunte da società aventi titoli quotati nel mercato regolamentato italiano iscritte nel registro delle imprese alla data di entrata in vigore della legge di conversione del predetto decreto – legge n. 91 del 2014, con cui viene prevista la creazione di azioni a voto maggiorato, sono assunte, anche in prima convocazione, con il voto favorevole di almeno la maggioranza del capitale rappresentato in assemblea”. Cioè di confermare l’eccezione della maggioranza semplice in zona Cesarini, prolungandola per ben 11 mesi.

L’invito è passato nonostante le perplessità e la valutazione contraria di Giovanni Paglia (Sel) che nel corso della seduta ha chiesto al relatore di motivare la scelta della proposta ritenendo che “si tratti di una questione delicata attinente a una materia, quella del diritto societario delle società quotate, su cui è necessario intervenire non attraverso proroghe di regimi speciali, ma mediante modifiche alla disciplina organica contenuta nel codice civile”. Dal canto suo Petrini ha risposto sostenendo che “fino ad oggi, solo tre società quotate italiane si sono avvalse della facoltà di creare azioni a voto maggiorato, nonostante tale strumento costituisca uno degli elementi su cui il Governo ha puntato maggiormente per realizzare l’obiettivo di aprire il capitale delle stesse società quotate. In questo senso la proroga del termine richiesta dalla lettera f) delle osservazioni è volta a indurre altre società ad utilizzare tale possibilità”. Fine della questione, quindi, per quanto riguarda la Commissione finanze.

Sul mercato, intanto, le cose non sembrano però andare nella direzione auspicata dal governo e da Petrini. “I risultati delle assemblee Astaldi a Amplifon hanno confermato che gli investitori istituzionali sono fortemente contrari all’adozione del voto maggiorato da parte delle società quotate sul listino di Borsa italiana. Senza il voto del socio di maggioranza anche in queste società come in Campari la delibera proposta non sarebbe mai stata approvata, neppure applicando il più favorevole quorum dell’assemblea ordinaria”, ha dichiarato giovedì 29 l’avvocato Dario Trevisan, il cui studio legale rappresenta gran parte dei fondi italiani ed esteri nelle assemblee delle società quotate. Numeri alla mano, il legale ha ricordato come nell’assemblea di Astaldi era presente il 75,02% del capitale. E il voto maggiorato è stato approvato dal 53,6% del capitale, incluso il 52,52% dell’azionista di maggioranza, mentre ha votato contro (e in minima parte si è astenuto) il 21,4% del capitale, rappresentato da fondi italiani ed esteri. Nell’assemblea di Amplifon, poi, era presente l’82,1% del capitale e il sì alle loyalty share è arrivato dal 57,32% del capitale, con il supporto del 54,84% dell’azionista di controllo, mentre il 24,63% del capitale, anche in questo caso rappresentato da fondi esteri e italiani, si è opposto. “Tale dato riguarda non solo gli investitori di lungo termine comee i fondi pensione ma è trasversale e interessa una variegata tipologia di fondi”, ha concluso Trevisan secondo il quale “la misura proposta sembra aver favorito solo l’acquisizione del controllo dei voti dell’assemblea assemblea straordinaria (ove sono previsti quorum speciali) da parte dei soci che possiedono la maggioranza delle azioni del capitale sociale”.