Banco Popolare – Bpm, il matrimonio che s’aveva da fare. Padoan applaude alle nozze prima ancora delle due banche

• di Paolo Fior
• 24 Marzo 2016

Con la spinta del governo e il placet della Bce, i consigli d’amministrazione del Banco Popolare e della Banca popolare di Milano hanno approvato il memorandum per la fusione che porterà alla creazione del terzo polo bancario italiano. A twittare tra i primi la notizia è stato il ministro dell’Economia Pier Carlo Padoan, prima ancora che le due società la formalizzassero con la diffusione di un comunicato congiunto arrivato poi in tarda serata. Lo stesso ministro era indebitamente intervenuto venerdì scorso (indebitamente perché il Tesoro non è azionista delle due banche in questione) dettando la linea, quella appunto di fare l’operazione a qualsiasi costo. Di fronte alle pressioni del governo molte resistenze sono cadute e i consigli dei due istituti hanno infine dato l’assenso a una fusione che, a queste condizioni, non avrebbero spontaneamente deliberato.

La prima cosa è il rafforzamento patrimoniale del Banco Popolare che varerà un aumento di capitale da 1 miliardo di euro, aumento che il Banco si impegna a realizzare entro il 31 ottobre. I termini dell’operazione non sono ancora stati resi noti, ma comunque vi è già un accordo con Mediobanca e Bank of America Merrill Lynch che si sono impegnate a garantire la sottoscrizione dell’eventuale inoptato. L’altro aspetto riguarda lo scorporo della nuova Bpm spa: la Bce aveva ribadito che per effetto della fusione avrebbe rilasciato una sola autorizzazione bancaria, ma le due banche hanno cercato di aggirare l’ostacolo escogitando la creazione di una banca-rete (la nuova Bpm appunto) controllata dalla capogruppo e organizzata in modo tale da evitare duplicazioni di costi e sovrapposizioni con la struttura organizzativa della controllante. Subito dopo la fusione, quindi, è previsto lo scorporo e il conferimento alla nuova Bpm della rete di sportelli Bpm e Banco Popolare delle province di Milano, Monza Brianza, Como, Lecco e Varese. Quanto poco abbia a che fare con la crescita del business e l’efficienza tale scorporo lo dimostra la decisione di re-incorporare la nuova società e tutta la sua rete di sportelli nella capogruppo entro e non oltre il terzo anno dalla fusione.

La governance dell’entità che si verrà a formare dall’unione di Banco Popolare e Bpm rispetta al millimetro i criteri del manuale Cencelli. Agli azionisti della Popolare milanese spetterà il 46% del capitale, a quelli del Banco il 54%, è stato fissato un limite al diritto di voto al 5% del capitale e vi saranno due quartieri generali: la sede legale sarà a Milano, quella amministrativa a Verona. Per i primi tre anni il consiglio d’amministrazione sarà composto da 19 membri (di cui 9 indipendenti) e successivamente scenderà a 15 membri. Amministratore delegato della nuova banca sarà l’attuale amministratore delegato di Bpm, Giuseppe Castagna. Bpm poi avrà diritto a esprimere altri 7 consiglieri, tra cui il vice-presidente vicario. E arriviamo così a 8 consiglieri. Altri 9 li esprimerà il Banco Popolare, cui spetta di diritto la presidenza del nuovo istituto che sarà ricoperta da Carlo Fratta Pasini e due vicepresidenti. E siamo a 17 consiglieri. Gli ultimi 2 “saranno designati tra soggetti indipendenti scelti di comune accordo”. Ergo, ci saranno tre categorie di indipendenti: quelli scelti dal Banco, quelli scelti da Bpm e quelli scelti “di comune accordo”. Per non farsi mancare niente, l’attuale amministratore delegato del Banco Popolare, Pier Francesco Saviotti assumerà l’incarico di presidente del comitato esecutivo, mentre l’attuale diretto generale del Banco, Maurizio Faroni, sarà direttore generale della nuova capogruppo. Sotto di lui ci saranno due condirettori generali, già individuati: uno in quota Banco e l’altro in quota Bpm.

La Bce sarà soddisfatta? Informalmente pare di sì, anche se probabilmente avrebbe preferito un approccio molto diverso alla fusione. Per capire la distanza siderale che separa anche culturalmente questa operazione dai desiderata europei bastano le poche parole pronunciate dalla presidente del consiglio di Vigilanza sulle banche, Danièle Nouy: “Il primo elemento che le banche presentano, prima di qualsiasi altra cosa, è di solito il business plan. Nel caso delle due banche italiane arriverà un po’ più tardi”. E al di là delle fugaci fiammate dei due titoli, l’assenza di un business plan rischia di penalizzare la valutazione dell’operazione da parte del mercato che dovrà anche digerire l’aumento di capitale del Banco. Nel comunicato congiunto, i vertici dei due istituti parlano di creazione di sinergie per 365 milioni di euro, di cui 290 milioni da costi e 75 milioni da ricavi. Con la fusione si creerà il terzo gruppo bancario italiano con una rete di 2.500 sportelli e una quota di mercato superiore all’8%. Il calendario dell’operazione prevede che entro maggio l’assemblea straordinaria del Banco approvi l’aumento di capitale e, subito dopo, l’approvazione del progetto di fusione da parte degli organi amministrativi (per ora è stato approvato solo un memorandum d’intesa). Entro fine ottobre il Banco dovrà aver dato esecuzione all’aumento di capitale e il 1 novembre verranno convocate le assemblee straordinarie dei due istituti per l’approvazione della fusione.