di Pietro Spirito*
Esiste un corto circuito tra sistema della informazione e regole del diritto societario. A marzo di quest’anno, il Parlamento ha approvato un disegno di legge governativo per la modifica di parti sostanziali del diritto societario, che, come vedremo, favorisce in particolare gli interessi di Francesco Gaetano Caltagirone. In poche settimane, dopo la approvazione della legge, sono stati cambiati i direttori dei due principali quotidiani di proprietà del Gruppo Caltagirone, Il Mattino e Il Messaggero; sono subentrati, rispettivamente, Roberto Napoletano e Alessandro Barbano.
La ciliegina sulla torta è stata quella di cambiare dopo un mese anche il neonominato direttore del quotidiano della Capitale, in una girandola vorticosa che testimonia la necessità di assicurare un allineamento senza slabbrature rispetto alla logica dello scambio con la politica. Voglio raccontare la storia di questo intreccio molto istruttivo tra regole di funzionamento dell’economia e controllo del sistema della informazione, per favorire gli interessi elettorali della maggioranza di governo. Il conflitto di interessi in questa storia assume dimensioni davvero impressionanti.
La Legge 5 marzo 2024, n. 21, reca nel titolo interventi a sostegno della competitività dei capitali, nonché una delega al governo per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali. Il punto più qualificante riguarda il “sistema elettorale” nelle assemblee delle società quotate, secondo uno schema coerente con i disegni di riforma costituzionale della maggioranza di governo. L’attuale disciplina del voto maggiorato e plurimo, introdotta nel 2014, ha costituito un primo passo per l’ordinamento italiano verso il superamento del principio “un’azione-un voto” e la promozione di una maggiore competitività del mercato domestico. Uno degli aspetti più limitanti dell’attuale disciplina del voto multiplo era rappresentata dalla limitazione del fattore di moltiplicazione (rispettivamente 1:2 nel maggiorato e 1:3 nel plurimo).
La Legge Capitali modifica le condizioni di governance delle società quotate in alcuni passaggi decisivi. L’art. 13 incrementa da 3 a 10 il numero di voti che può essere assegnato, per statuto, a ciascuna azione a voto plurimo. Gli statuti possono disporre che sia attribuito un diritto di voto maggiorato, fino a un massimo di due voti, per ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo non inferiore a 24 mesi a decorrere dalla data di iscrizione in un apposito elenco adottato dall’emittente. Gli statuti possono disporre l’attribuzione di un voto ulteriore alla scadenza di ogni periodo di 12 mesi, successivo alla maturazione del periodo di cui sopra, in cui l’azione sia appartenuta allo stesso soggetto iscritto nel suddetto elenco, fino a un massimo di 10 voti per azione.
L’introduzione in statuto della previsione che consente l’ulteriore maggiorazione fino a un massimo complessivo di 10 voti per azione, a differenza di quella ordinaria, attribuisce il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437 c.c.. La misura mira a favorire la posizione dell’azionista “fedele” che ha interesse a realizzare politiche industriali di crescita sostenibile e creazione di valore a lungo termine, con effetti positivi sul finanziamento delle imprese, la relativa capitalizzazione e lo sviluppo del mercato.
Inoltre, in relazione alla presentazione di una (o più) liste di minoranza, viene introdotto un meccanismo di assegnazione dei posti alle minoranze differenziato in ragione della percentuale di voti ottenuti delle relative liste; infatti, se tali liste (in numero non superiore a 2) raccolgono meno del 20% dei voti, le stesse concorreranno alla ripartizione dei posti in consiglio di amministrazione in proporzione ai voti ottenuti in assemblea (e comunque a esse viene riservato un ammontare non inferiore al 20%), mentre, se ottengono più del 20% dei voti espressi in assemblea, i membri del nuovo consiglio di amministrazione saranno assegnati proporzionalmente ai voti ottenuti dalle liste di minoranza che hanno conseguito una percentuale di voti non inferiore al 3%.
La legge prevede, inoltre, che il comitato eventualmente istituito in materia di controllo interno e gestione dei rischi sia presieduto da un amministratore indipendente individuato fra gli amministratori che non siano stati tratti dalla lista del consiglio di amministrazione uscente, qualora quest’ultima abbia riportato il maggior numero di voti in assemblea.
Tale nuova disciplina troverà applicazione a partire dalla prima assemblea convocata successivamente al 1 gennaio 2025. La Legge Capitali, con le modifiche approvate dal Senato, favorisce, secondo il Financial Times, Francesco Gaetano Caltagirone e tutti gli alleati industriali della premier, Giorgia Meloni. Il provvedimento veste i panni di modernizzazione del codice societario, ma in realtà manifesta un approccio protezionistico, potenzialmente scoraggiante per gli investimenti internazionali. Senza giri di parole, il quotidiano della City sostiene che “il beneficiario più evidente” è Francesco Gaetano Caltagirone, “l’ottuagenario barone dell’edilizia e dei media, e azionista di rilievo di due dei più potenti gruppi di servizi finanziari italiani, Generali Ass. e Mediobanca. Lui e i suoi alleati (tra cui Leonardo Del Vecchio) furono ostacolati nei loro tentativi di imporre nuovi consigli di amministrazione in entrambe le società. Caltagirone è un alleato fondamentale per la Meloni: possiede giornali influenti nelle regioni dove la premier ha il consenso maggiore”.
Il rinnovo del board delle Generali, una delle chiavi per l’assetto del capitalismo italiano, è in programma nell’aprile 2025: il costruttore romano, uscito perdente dall’assemblea del 2022 in tandem con Leonardo Del Vecchio, si prepara a tornare alla carica del Leone, con una cartuccia in più garantita dalle nuove regole di governance delle società quotate. E con un patto di ferro con il governo, rinsaldato certamente dall’allineamento dei due quotidiani principali di Roma e Napoli verso le posizioni politiche del governo.
Il corto circuito tra assetto del mercato e governo del sistema della informazione si è innestato. Ne vedremo i successivi passaggi nei prossimi mesi. Resta da esercitare la delega al Governo per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali. L’organicità dei contenuti espressa dai giornali di Caltagirone potrà, forse, indirizzare anche i contenuti di questo passaggio normativo.
* Economista dei trasporti. Insegna Management delle Infrastrutture presso Universitas Mercatorum ed Economia Applicata all’Università Pegaso. Ha lavorato tra l’altro in Ferrovie italiane dello Stato, Interporto di Bologna, Atac, Autorità di Sistema Portuale del Mar Tirreno Centrale. Recentemente ha pubblicato “Il nuovo capitalismo della mobilità”, Guida 2022, e “La digitalizzazione del lavoro”, Guida 2023
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